DATA WPŁYWU WNIOSKU: 18.08.2016 r.

SYGNATURA SPRAWY: DKK2-422/506/16/MIW

WNIOSKODAWCA LUB WNIOSKODAWCY: KGHM IV Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu oraz Polski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

NA CZYM POLEGA KONCENTRACJA: Utworzenie przez KGHM IV Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu oraz Polski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wspólnego przedsiębiorcy.

STAN SPRAWY: Sprawa zakończona decyzją nr DKK-132/16 z dn. 14.09.2016 r.

SKRÓCONY OPIS KONCENTRACJI - PODANY PRZEZ WNIOSKODAWCĘ/WNIOSKODAWCÓW:

Zgłoszenie dotyczy zamiaru koncentracji polegającej na utworzeniu przez przedsiębiorców KGHM IV Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako „Fundusz”) oraz Polski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej jako „PHN”) wspólnego przedsiębiorcy o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, na bazie istniejącej już spółki całkowicie zależnej od Funduszu – Cuprum Development sp. z o.o. (dalej jako „Spółka JV”).

Spółka JV do dnia zgłoszenia zamiaru koncentracji prowadziła działalność związaną z przygotowaniem projektu inwestycyjnego na działkach we Wrocławiu, w ramach której dokonano m.in. wyburzenia istniejącej na gruntach zabudowy oraz pozyskano pozwolenie na budowę dla dwóch niezależnych budynków biurowych. Zamiarem stron jest aby PHN nabyło od Funduszu 50% udziałów w Spółce JV w celu wspólnego prowadzenia inwestycji polegającej na wybudowaniu dwóch budynków biurowych i ich komercjalizacji (wynajęciu powierzchni biurowych) przyszłym użytkownikom.

Oba podmioty (Fundusz i PHN) posiadać będą równą wartość udziałów w Spółce JV.

Fundusz zarządzany jest przez KGHM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („KGHM TFI”), będące częścią grupy kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. („Grupa KGHM”), jednego z czołowych światowych producentów miedzi i srebra  rafinowanego. Podstawowym przedmiotem działalności Funduszu jest inwestowanie w projekty polegające na budowie nieruchomości komercyjnych oraz w operacyjne nieruchomości komercyjne, należące do podmiotów z Grupy KGHM.

PHN jest podmiotem notowanym na GPW w Warszawie, należącym do Grupy Kapitałowej PHN S.A. PHN jest inwestorem i zarządzającym na rynku nieruchomości komercyjnych  w Polsce oraz realizacji projektów deweloperskich (o charakterze mieszkaniowym, logistycznym – magazynowym oraz biurowym). PHN zarządza również nieruchomościami posiadanymi przez spółki z Grupy Kapitałowej PHN S.A.

Celem utworzenia Spółki JV jest realizacja wspólnej inwestycji Funduszu i PHN dotyczącej budowy dwóch budynków biurowych we Wrocławiu. Uczestnicy koncentracji dostrzegają potencjał biznesowy we wspólnej realizacji inwestycji na rynku nieruchomości komercyjnych we Wrocławiu. Uczestnicy koncentracji planują zrealizować projekt, który zapewni wysoki standard specyfikacji technicznej oraz elastyczne rozwiązania powierzchni biurowej typu open space zgodne z potrzebami międzynarodowych i polskich firm.

Spółka JV oprze prowadzony proces inwestycji na posiadanych bezpośrednio przez nią zasobach (nieruchomość gruntowa) oraz zasobach dostarczanych przez jej udziałowców jak również rozważą finansowanie zewnętrzne (kredyt bankowy). Fundusz wspólnie z PHN zapewnia w szczególności w niezbędnym zakresie finansowanie wspólnego przedsięwzięcia oraz wsparcie organizacyjne. PHN zapewni dodatkowo know-how niezbędne w prowadzeniu tego typu przedsięwzięć – w ramach posiadanych wieloletnich doświadczeń. Know-how PHN-u będzie wykorzystywany w całym cyklu realizacji inwestycji tj. począwszy od fazy projektowania, poprzez budowę (w tym zarządzanie procesem budowy) i komercjalizacje aż do zarządzania zrealizowanymi budynkami.

Po zakończeniu procesu budowlanego Spółka JV zostanie właścicielem zrealizowanych budynków biurowych, będzie również strona umów najmu powierzchni w powstałych budynkach.