DATA WPŁYWU WNIOSKU: 19.06.2019 r.

SYGNATURA SPRAWY: DKK-1.421.33.2019.MAB

WNIOSKODAWCA LUB WNIOSKODAWCY:

1) Snowfinch 19 sp. z o.o. II Sp.k. z siedzibą w Warszawie oraz
2) Zodiac S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu

NA CZYM POLEGA KONCENTRACJA:

Przejęcie przez  Snowfinch 19 sp. z o.o. II Sp.k. z siedzibą w Warszawie wspólnie z Zodiac S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu kontroli nad Vistra Limited Partenships Sp. z o.o. (41) Sp.k. z siedzibą w Warszawie, Vistra Limited Partenships Sp. z o.o. (52) Sp.k. z siedzibą w Warszawie, Vistra Limited Partenships Sp. z o.o. (53) Sp.k. z siedzibą w Warszawie, Vistra Limited Partenships Sp. z o.o. (54) Sp.k. z siedzibą w Warszawie i Vistra Limited Partenships Sp. z o.o. (55) Sp.k. z siedzibą w Warszawie.

STAN SPRAWY: Sprawa zakończona - zwrot zgłoszenia z dn. 01.08.2019 r.

SKRÓCONY OPIS KONCENTRACJI - PODANY PRZEZ WNIOSKODAWCĘ/WNIOSKODAWCÓW:

Zgłoszenie zamiaru koncentracji dotyczy zamiaru przejęcia przez Snowfinch 19 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością II spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie („Snowfinch 19 II SPK”) oraz Zodiac S.à.r.l z siedzibą w Luksemburgu („Zodiac”) – łącznie „Zgłaszający” -  wspólnej kontroli nad (i) Vistra Limited Partnerships sp. z o.o. (41) sp. k. z siedzibą w Warszawie; (ii) Vistra Limited Partnerships sp. z o.o. (52) sp. k. z siedzibą w Warszawie, (iii) Vistra Limited Partnerships sp. z o.o. (53) sp. k. z siedzibą w Warszawie, (iv) Vistra Limited Partnerships sp. z o.o. (54) sp. k. z siedzibą w Warszawie oraz (v) Vistra Limited Partnerships sp. z o.o. (55) sp. k. z siedzibą w Warszawie („Spółki Przejmowane”), za pośrednictwem wehikułów korporacyjnych współkontrolowanych przez Zgłaszających.

Przejęcie kontroli będzie polegać na nabyciu 100% ogółu praw i obowiązków, odpowiednio, komandytariusza i komplementariusza w Spółkach Przejmowanych, do których wcześniej zostanie wniesione 5 nieruchomości (każda ze Spółek Przejmowanych będzie posiadała jedną nieruchomość) - obiektów handlowych zlokalizowanych w różnych miastach Polski, na które składają się powierzchnie przeznaczone na sklep wielkopowierzchniowy prowadzący sprzedaż detaliczną artykułów konsumpcyjnych codziennego użytku oraz powierzchnie wynajęte pod inne rodzaje sprzedaży detalicznej i usług („Nieruchomości”).

Snowfinch 19 II SPK jest spółką holdingową wspólnie, pośrednio kontrolowaną przez 3 osoby fizyczne – współwłaścicieli szerszej struktury kapitałowej („Grupa 4fi”). Grupy 4fi prowadzi działalność inwestycyjną (inwestycje w nieruchomości oraz w inne niż nieruchomości aktywa) w ramach EOG (obecnie poza Polską).

Zodiac jest spółką holdingową, należącą do grupy kapitałowej Origami, współkontrolowanej ostatecznie przez 4 osoby fizyczne („Grupa Origami”). Działalność Grupy Origami skupia się na inwestycjach w nieruchomości i inne niż nieruchomości aktywa prywatne. Grupa Origami inwestuje na całym świecie, ale koncentruje się przede wszystkim na aktywach w Ameryce Północnej i Europie (obecnie poza Polską).

Spółki Przejmowane będą kontrolowane przez spółkę Tesco Holdings B.V. Tytuły prawne do Nieruchomości, które zostaną wniesione do Spółek Przejmowanych należą na dzień zgłoszenia zamiaru koncentracji do Tesco (Polska) Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Tesco Holdings B.V. oraz Tesco (Polska) Sp. z o.o. należą do grupy kapitałowej ostatecznie kontrolowanej przez Tesco PLC z siedzibą w Welwyn Garden City, Wielka Brytania („Grupa Tesco”).

Grupa Tesco jest międzynarodową grupą kapitałową prowadzącą działalność głównie w zakresie sprzedaży detalicznej artykułów konsumpcyjnych codziennego użytku za pośrednictwem sieci sklepów różnych formatów, przede wszystkim super- i hipermarketów. Grupa Tesco prowadzi również, w ograniczonym zakresie, działalność w sektorze usług finansowych, przetwarzania i analizy danych, e-commerce, sektorze nieruchomości oraz detalicznej sprzedaży paliw (stacje benzynowe).

W Polsce, działalność Grupy Tesco, działającej za pośrednictwem Tesco (Polska) Sp. z o.o. obejmuje w szczególności detaliczną sprzedaż artykułów konsumpcyjnych codziennego użytku za pośrednictwem blisko 400 sklepów działających pod marką „Tesco” oraz za pośrednictwem strony internetowej https://ezakupy.tesco.pl.

Spółki Przejmowane nie prowadzą obecnie żadnej działalności. W Nieruchomościach, które zostanę wniesione do Spółek Przejmowanych, aktualny właściciel prowadzi obecnie działalność związaną przede wszystkim ze sprzedażą detaliczną artykułów konsumpcyjnych codziennego użytku za pośrednictwem sklepów wielkopowierzchniowych oraz wynajmem powierzchni handlowo-usługowych w centrach handlowych.